Fälle zum Gesellschaftsrecht | Kanzlei Michael Adams in 57610 Altenkirchen

Gesellschaftsrecht | Urteile und Beschlüsse

Folgend finden Sie aktuelle als auch relevante Urteile und Gerichtsentscheidungen aus dem Bereich Gesellschaftsrecht. Bei Fragen können Sie uns gerne kontaktieren.

BGH, Beschl. v. 19.11.2015, V ZB 201/14
Leitsatz:
Bei der Vollstreckung in das Grundstück einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts gelten die (noch) im Grundbuch eingetragenen (bisherigen) Gesellschafter grundsätzlich auch dann in entsprechender Anwendung von § 1148 Satz 1 , § 1192 Abs. 1 BGB als Gesellschafter der Schuldnerin, wenn diese durch den Tod eines eingetragenen Gesellschafters aufgelöst worden ist (im Anschluss an Senat, Beschluss vom 2. Dezember 2010 - V ZB 84/10 , BGHZ 187, 344 ff. ; Senat, Beschluss vom 24. Februar 2011 - V ZB 253/10 , NJW 2011, 1449 ff.). (amtlicher Leitsatz)

OLG Frankfurt a. M., Beschluss v. 29.01.2015, 20 W 116/12
Leitsatz:
1. Zu den erforderlichen Voraussetzungen für die Feststellung einer Vermögenslosigkeit einer GmbH nach § 394 Abs. 1 Satz 1 FamFG und zu dem Verhältnis zwischen Finanzbehörde als Antragsteller des Löschungsverfahrens wegen Vermögenslosigkeit und dem Registergericht (§ 394 Abs. 1 Satz 1 und § 379 Abs. 2 FamFG). (amtlicher Leitsatz)

OLG München, Beschluss v. 09.06.2015, 34 Wx 157/15
Leitsatz:
1. Zur Zulässigkeit einer nur mit Verfahrensfehlern begründeten Grundbuchbeschwerde.

2. Beinhaltet der Vollstreckungstitel als Gläubigerin eine GbR, ohne (zweifelsfrei) sämtliche Gesellschafter auszuweisen, eignet sich dieser nicht zur Eintragung einer Zwangshypothek. Weil es häufig absehbar sein dürfte, dass die Behebung des Mangels durch Titelberichtigung im Erkenntnisverfahren in angemessener Frist nicht möglich ist, wird es meist ermessensfehlerfrei sein, nach entsprechender Gehörsgewährung den Eintragungsantrag ohne Zwischenverfügung zurückzuweisen. (amtlicher Leitsatz)

BGH, Beschluss v. 09.06.2015, II ZR 227/14
Leitsatz:
1. Der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft muss für eine Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht in besonders gelagerten Ausnahmefällen keine ausdrückliche Regelung enthalten, da diese Treupflicht jedem Gesellschaftsverhältnis ohne ausdrückliche Regelung immanent ist.

BGH, Urteil v. 09.06.2015, II ZR 420/13
Leitsatz:
1. Der Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft muss für eine Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu seinem Ausscheiden aus gesellschafterlicher Treuepflicht in besonders gelagerten Ausnahmefällen keine ausdrückliche Regelung enthalten, weil diese Treuepflicht jedem Gesellschaftsverhältnis ohne ausdrückliche Regelung immanent ist. Ein Gesellschaftsvertrag kann allerdings diese Treuepflicht ausdrücklich oder im Wege der Auslegung konkretisierende Regelungen enthalten, die insbesondere die aus der Treuepflicht folgende Zustimmungspflicht für bestimmte Sachverhalte einschränken oder an weitere Voraussetzungen knüpfen (Fortführung von BGH, Urteil vom 19. Oktober 2009 - II ZR 240/08 , BGHZ 183, 1 - Sanieren oder Ausscheiden; Urteil vom 25. Januar 2011 - II ZR 122/09 , ZIP 2011, 768). (amtlicher Leitsatz)

BFH, Urteil v. 21.10.2014, VIII R 11/12
Leitsatz:
1. Ist der begünstigte Gesellschafter-Geschäftsführer ein beherrschender, kann die Vermögensminderung schon dann ihre Ursache im Gesellschaftsverhältnis haben, wenn der Leistung an den Gesellschafter oder eine diesem nahestehende Person keine klare und von vornherein abgeschlossene Vereinbarung zugrunde liegt (redaktioneller Leitsatz)

BGH, Urteil v. 19.05.2015, II ZR 291/14
Leitsatz:
1. Ein Gesellschafter, der vor Fälligkeit der Einlageschuld auf den Geschäftsanteil eines Mitgesellschafters aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, haftet, soweit die (später fällig gewordene und nicht erfüllte) Stammeinlage auf den Geschäftsanteil des Mitgesellschafters nach dessen Ausschluss im Wege der Kaduzierung weder von den Zahlungspflichtigen noch durch Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden kann, grundsätzlich für diese Fehlbeträge nicht; dies gilt auch, wenn er durch Übertragung seines Geschäftsanteils auf den später mit seinem eigenen Geschäftsanteil kaduzierten Mitgesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschieden ist. (amtlicher Leitsatz)

BGH, Urteil v. 23.06.2015, II ZR 366/13
Leitsatz:
1. Der Einzug von Forderungen, die an die Bank zur Sicherheit abgetreten waren, auf einem debitorischen Konto der GmbH und die anschließende Verrechnung mit dem Sollsaldo ist grundsätzlich keine vom Geschäftsführer einer GmbH veranlasste masseschmälernde Zahlung im Sinn von § 64 GmbHG , wenn vor Insolvenzreife die Sicherungsabtretung vereinbart und die Forderung der Gesellschaft entstanden und werthaltig geworden ist.

BGH, Beschl. v. 28.04.2015, II ZB 13/14
Leitsatz:
1. Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen aufgelöst, kann sie nur in den in § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG genannten Fällen fortgesetzt werden. (amtlicher Leitsatz)

BFH, Urteil v. 15.04.2015, I R 44/14
Leitsatz:
1. Eine Verbindlichkeit, die nach einer im Zeitpunkt der Überschuldung getroffenen Rangrücktrittsvereinbarung nur aus einem zukünftigen Bilanzgewinn und aus einem etwaigen Liquidationsüberschuss zu tilgen ist, unterliegt dem Passivierungsverbot des § 5 Abs. 2a EStG 2002 (insoweit Bestätigung des Senatsurt. v. 30.11.2011 – I R 100/10, BFHE 235, 476 = BStBl II 2012, 332 = ZIP 2012, 570).

2. Beruht der hierdurch ausgelöste Wegfallgewinn auf dem Gesellschaftsverhältnis, ist er durch den Ansatz einer Einlage in Höhe des werthaltigen Teils der betroffenen Forderungen zu neutralisieren (insoweit Abkehr vom Senatsurteil in BFHE 235, 476 = BStBl II 2012, 332 = ZIP 2012, 570). (amtlicher Leitsatz)

BGH, Beschl. v. 20.05.2015, VII ZB 53/13
Gründe:
I. Die Klägerin nimmt die Beklagten als Gesamtschuldner auf Zahlung von Werklohn für Ingenieurleistungen in Anspruch.

Die Beklagte zu 1, die ihrerseits mit der ARGE B. einen Vertrag über die Erbringung von Ingenieurleistungen geschlossen hatte, beauftragte die Klägerin als Nachunternehmerin im Mai 2010 mit der Erbringung von Planungsleistungen betreffend das Gewerk Lüftung für das Bauvorhaben B. Aus diesem Vertragsverhältnis steht der Klägerin noch ein Vergütungsanspruch in Höhe von 106.070,90 € gegen die Beklagte zu 1 zu.

OLG Frankfurt a. M., Beschl. v. 19.03.2015, 20 W 160/13
Leitsätze:
1. Zur Frage der Sicherung der Kapitalaufbringung bei dem Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine GmbH nach § 220 Abs. 1 UmwG und zur Abgrenzung zu den Vorschriften der Sachkapitalgründung (hier: Nichtanwendbarkeit von § 7 Abs. 3 GmbHG).

2. Die Ermittlung des nach § 220 Abs. 1 UmwG maßgeblichen Aktivvermögens erfolgt nicht nach Buchwerten, sondern nach dem Verkehrswert, wobei im Hinblick darauf, dass bei dem Formwechsel Gegenstand der „Sacheinlage“ das Unternehmen der Gesellschaft ist, in erster Linie auf dessen Ertragswert abgestellt werden kann. (amtliche Leitsätze)

BGH, Urteil v. 03.02.2015, II ZR 335/13
Leitsatz:
1. Die Kündigung der stillen Gesellschaft führt zu deren Auflösung und zur Auseinandersetzung zwischen dem Inhaber des Handelsgeschäfts und dem stillen Gesellschafter, bei der die wechselseitigen Ansprüche grundsätzlich unselbstständige Rechnungsposten der Gesamtabrechnung werden und vor Beendigung der Auseinandersetzung nur ausnahmsweise geltend gemacht werden können, wenn dadurch das Ergebnis der Auseinandersetzung (teilweise) in zulässiger Weise vorweggenommen wird und insbesondere die Gefahr von Hin- und Herzahlungen nicht besteht. (amtlicher Leitsatz)